创新监管力保辖区市场一方平安

伴随着黄三角战略上升为国家战略以及蓝色半岛经济区的提出，拥有丰富上市资源的山东资本市场迎来新的发展机遇。2009年6月证监会重启新股发行以来，山东证监局辖区有13家企业首发上市，募集资金107.4亿元，名列全国前列。

截至目前，山东证监局辖区拥有上市公司98家、上市股票数量达107只。此外，辖区有4家企业过会待发，23家企业在会审核，31家企业在接受辅导，46家企业在改制，主板后备资源数据库入库企业150余家，创业板后备资源数据库入库企业120余家，形成了“改制一批、辅导一批、审核一批、上市一批”的良性循环态势。面对迅速膨胀的上市公司规模，作为监管部门，山东证监局如何适应形势变化做好监管工作？

山东证监局党委书记、局长徐铁接受中国证券报记者专访时表示，近年来及时更新监管理念、创新监管模式，构建了立体的风险防控体系，积极应对和化解部分公司出现的风险，逐步实现了上市公司监管由事后监管向全程式监管、由独立监管向协作监管的转变，提高了监管的有效性，山东辖区公司整体治理水平再上新台阶。在2009年度上交所举办的上市公司治理专项奖评选活动中，山东辖区有3家沪市公司榜上有名。

创新理念 强化监管有效性

中国证券报记者：适应全流通时代上市公司的行为特点，监管工作也在不断地发展改进。请您谈一下山东证监局在新时期上市公司监管的理念和思路？

徐铁：进入全流通时代后，结合国际金融危机以来辖区上市公司出现的新情况、新问题，山东证监局经过深入的思考和探索，联系辖区实际情况，进一步明晰了监管理念和监管思路。

在上市公司监管中，我们一直秉承四个监管理念。一是科学监管，即把监管工作建立在科学分析的基础上，增强监管的针对性；二是及时监管，强化敏锐性和及时性，力争及早发现问题，防范风险；三是和谐监管，努力创造宽严相济、良性互动的和谐的监管环境，为辖区上市公司规范发展创造良好的环境；四是尊重中国国情，监管工作既要符合中国国情，也要重视借鉴国外先进的监管理念。四个监管理念归结到一点，最终落实为有效监管，即注重和强调监管的有效性。

在具体监管思路上，一是深化落实辖区监管责任制，强化岗位责任制，将上市公司监管工作划分为几大监管岗位，充分发挥监管责任人的专业优势，实现监管的精细化、专业化，构建纵横交错的内部监管体系。同时，在全局实行上市公司监管后备人员制度，增强监管的机动性。二是以公司治理为关键点，着重引导上市公司强化规范意识、完善内部控制，提高自我约束意识和自律水平，全面提高规范运作水平。三是引导上市公司利用资本市场进行资源整合、产业升级和结构调整，实现又好又快发展。四是以“防风险、促发展”为主线，把防范上市公司风险作为提高监管有效性的重要课题。五是针对辖区上市公司出现的苗头性问题，坚持“抓早抓小”，力争将风险隐患消除在萌芽状态；对于违法违规和不诚信行为，坚持“小题大做”，“杀鸡用牛刀”，坚决严肃处理，决不姑息，并加大警示效果，避免小问题引发大风险。

纵横拓展 构建全面监管体系

中国证券报记者：从您的介绍可以看出，山东证监局的监管理念和监管思路也在不断与时俱进。请您介绍一下山东证监局采取了哪些独到的监管措施？

徐铁：近年来，我们深入探索上市公司监管规律，积极应对和化解部分公司出现的风险，构建了立体的风险防控体系，逐步实现了上市公司监管由事后监管向全程式监管转变，由独立监管向协作监管的转变，即由“人盯人”式的防守向“全程联防”转变，较好提高了上市公司监管的有效性，并在工作中创造了一些富有特色的做法。

一是由事后监管向全程式监管转变，从公司内部和外部两个方面下手提升公司规范运作水平。在内部，一方面通过培训、教育等方式督促公司董事、监事、高管人员提高规范运作意识；另一方面督促独立董事、监事会、审计委员会等内部监督机构有效发挥作用提高治理水平。在外部，主要通过加强检查和督导、加大问责力度来提高监管威慑力，督促公司规范运作。在实际工作中，我们改变了过去侧重现场检查及检查后督促整改的事后监管方式，逐渐形成了事前教育防范、事中检查督导、事后问责惩处的全程式监管模式。去年以来，已经对2家公司立案稽查，要求3家存在严重问题的公司更换了负有直接责任的高管人员，起到了较好的震慑作用。

二是由独立监管向协作监管转变。上市公司是否规范运作不仅仅是证券监管部门的事情，更需要有关各方共同参与，合力推进。一方面，我们积极发挥地方政府在上市公司综合监管体系中的重要作用，多次向省政府、有关市政府通报辖区上市公司存在的问题及可能引发的风险，协调地方政府推动解决相关问题。通过与山东银监局、山东保监局、山东省金融办等单位签署上市公司监管合作备忘录，搭建起了与政府协作监管的平台，充分发挥综合监管的合力效应。

另一方面，借助中介机构力量，共同推动上市公司规范运作。中介机构既是我们的监管对象，也是可以借助的监管力量。在实际工作中，我们持续加大对年报审计机构的督导力度，督促审计机构充分发挥“经济警察”的作用；针对进入持续督导期公司不断增加的态势，加大了对保荐机构和财务顾问的监管力度，督促其勤勉尽责。

“百日行动”聚焦公司治理

中国证券报记者：今年三月底以来，山东证监局在公司治理专项活动完成后，又针对公司存在的问题开展了新的专项监管工作，请问这项活动的目的是什么？

徐铁：公司治理是提高上市公司质量的源头，也一直是我们监管的关键点。2007年以来，按照证监会统一部署，我们在辖区深入开展了3年公司治理专项活动，辖区上市公司规范运作意识大大增强，公司治理水平明显提高。但由于我国资本市场“新兴加转轨”的阶段性特征没有发生改变，影响上市公司治理的部分深层次矛盾和问题短期内难以完全消除，上市公司一些带有普遍性的问题，我们辖区也同样存在。具体表现为：一是部分上市公司法人治理结构“形似而神不至”,表面上“机构很健全”，实质上“运作无实效”，“内部人控制”现象较为普遍，没有真正形成科学决策、有效监督的内部机制。二是个别公司与大股东分开不彻底，独立性不强，日常经营过度依附于大股东及关联方，关联交易数额巨大且不规范。甚至有的公司财务部门与大股东一套人马，两个班子，在大股东资金紧张的情况下，发生资金占用和违规担保问题。三是部分公司高管人员诚信意识缺乏，法制观念淡薄。部分公司为了骗取银行信用或避免被特别处理及暂停上市，人为操纵利润，导致信息披露存在虚假记载。有的公司甚至无视法律法规，屡教不改，多次被立案稽查。四是部分公司存在比较突出的与控股股东同业竞争问题。

针对上述情况，我局近期在辖区开展了上市公司监管“百日行动”。这次专项行动，本着“解决当前问题，促进长远发展”的原则，力求达到以下工作目标：一是督促辖区上市公司树立法制意识、诚信意识和自律意识，进一步完善公司治理架构，构建规范运作的内生机制，提高上市公司透明度；二是对重点地区、重点公司的突出问题进行集中综合整治，在“百日行动”中取得明显成效；三是支持和鼓励控股股东将优质资产与核心业务注入上市公司，通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市，从根本上减少关联交易，增强上市公司独立性，降低违规风险，提高上市公司核心竞争力。

中国证券报记者：公司治理活动最担心的问题就是最终将流于形式，请问您将采取哪些措施将这一计划落到实处？

徐铁：对于这次行动，我们从时间和步骤上已经做了周密部署。这项活动从今年3月下旬开始启动，主要分三个阶段进行：第一个阶段是排查问题阶段。辖区上市公司对自身存在的问题进行自查，存在重大问题的要主动向我局汇报，并及时采取措施进行整改或提出有效的整改方案。监管人员在公司自查的基础上，结合日常监管、年报审核、现场检查掌握的情况，进一步排查公司存在的重大问题及潜在风险隐患。第二个阶段是整改提高阶段。主要按照“一司一策”的原则，采取综合措施，督促公司对存在的问题深入整改，能够在限期内整改的事项，力促公司在整改时限内解决；短期内难以解决的问题，提出明确的整改时间表。对于存在突出问题的重点地区和重点公司，我们将重点采用现场检查措施，以检查促整改。对于存在较多关联交易的公司，鼓励公司通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市。第三个阶段是验收总结阶段，对公司重大问题和风险隐患的整改情况进行验收。

为保证行动落到实处，我们还将针对公司存在的问题，视情况采取一些针对性的监管措施：对于未在整改期限内完成整改的上市公司，通过约见责任人谈话、下发监管关注函、责令公司及相关整改责任人限期改正、以书面形式进行内部通报批评、通报地方政府和相关部门等措施，督促公司切实整改。对于未在整改期限内完成限期整改事项的上市公司，建议证监会有关部门不再受理其并购重组、再融资、股权激励申请材料。

公司对承诺整改事项拒不整改且无正当理由的，根据情况分别采取记入诚信档案、通报批评、认定为不适当人选等监管措施。

对于上市公司存在重大风险的重点地区，对其拟上市公司验收辅导及上市公司并购重组、再融资等事项实行严格审查。

对于未深入自查、整改不力、存在严重问题或违法违规行为的公司，要加大问责和惩处力度。强化公司内部问责机制，对于负有直接责任的董事、监事、高管人员，要追究其个人责任，必要时要求公司予以更换。对于查实确定的违法违规行为，将从严从快惩处。

我们监管部门有能力有决心对证券市场的违法违规行为“发现一起、检查一起、处理一起”，决不姑息手软，决不顾忌留情，重点打击损害上市公司利益的违法违规行为，构成犯罪的将坚决移送司法机关。

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